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公司治理
公司治理
| 公司名稱 | 中美矽晶製品股份有限公司 | 董事長 | 徐秀蘭 |
| 公司簡稱 | 中美矽晶 | 公司總部 | 新竹市科學園區工業東二路八號四樓 |
| 股票代號 | 5483 | 股票過戶機構 | 元大證券(股)公司股務代理部 |
| 市場別 | 上櫃公司 | 會計師事務所 | 安侯建業聯合會計師事務所 |
| 產業別 | 半導體業 | 電話號碼 | +886-3-577-2233 |
| 主要業務 | 太陽能晶棒及晶圓之研發、設計與製造 | 傳真號碼 | +886-3-578-1706 / +886-3-579-0405 |
| 成立日期 | 1981/01/21 | 電子信箱 | IR@saswafer.com |
| 上櫃日期 | 2001/3/2 | 公司網址 | https://www.saswafer.com/ |
| 實收資本額 | NT$6,412,216,510元 |
| 職 稱 | 姓 名 | 學經歷 | 權 責 |
|---|---|---|---|
| 董事長兼執行長 | 徐秀蘭 | 伊利諾大學電腦科學碩士/菱光科技(股)公司總經理/中美矽晶製品(股)有限公司 | 設定公司之預定目標及經營策略、規劃公司之經營方針、執行董事會決議交辦事項、執行股東會決議事項 |
| 副董事長 | 姚宕梁 | 淡江大學管研所碩士/旭興科技(股)公司製造處協理 | 設定公司之預定目標及經營策略、規劃公司之經營方針、執行董事會決議交辦事項、執行股東會決議事項、管理制度與專案業務之推動、經營計劃之擬定與規劃 |
| 總經理 | 陳振乾 | 台灣大學商學碩士/ KPMG安侯建業聯合會計師事務所執行董事、資深合夥人、審計部營運長/財團法人財經研究教育基金會董事暨執行長 | 執行董事會決議交辦事項、管理制度與專案業務之推動、經營計劃之擬定與規劃 |
| 宜蘭分公司及營運中心總經理 | 石浩軍 | 成功大學工程科學系/新寶科技製造中心副總/旭泓全球光電(股)公司資深副總經理 | 執行董事會決議交辦事項、管理制度與專案業務之推動、經營計劃之擬定與規劃 |
| 企業發展副總 | 李崇偉 | 日本明治大學企管碩士/Covalent Materials Taiwan 執行副總兼總經理/台灣三井物產協理 | 公司發言人、投資人及媒體關係維護 |
| 公司治理主管 | 簡明輝 | 台北大學企業管理研究所碩士/日盛國際商業銀行業務管理部經理/環球晶圓(股)公司財務處長 | 提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、協助董事就任及持續進修、辦理董事會、委員會及股東會之會議相關事宜及製作會議事錄等 |
| 行銷副總經理 | 陳蓓怡 | 政治大學地政學系／旭泓全球光電業務處長/菱光科技業務經理 | 行銷策略之規劃、銷售市場之拓展、協助新產品之研發及推廣 |
| 研發主管 | 楊明瑞 | 國立交通大學電子所博士/旭泓全球光電 研發經理 | 產品之研製、開發、測試，生產技術、良率、產能之改善，與學術及學術單位合作，研發及改良生產設備 |
| 財會主管 | 徐秀鈴 | 台北大學企業管理研究所碩士/資誠聯合會計師事務所主任/環球晶圓(股)公司會計處長 | 預算、決算、稅務、經營結果分析及會計相關制度之訂定與執行 |
董事會成員多元化政策
本公司董事會成員組成已考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，如以下二大面向之標準：
一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等
二、 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力
二、會計及財務分析能力
三、經營管理能力
四、危機處理能力
五、產業知識
六、國際市場觀
七、領導能力
八、決策能力
本公司現任董事 11 席，其中 4 席為獨立董事(占比 36%)，女性董事 1 席(占比 9%)，具員工身分董事 2 席 (占比 18%)；4 位獨立董事任期年資，1 位在 3 年以下，3 位介於 3~6 年。本公司注重董事會成員之性別平等，女性董事目標至少一席以上。
徐秀蘭 董事長兼執行長
歷任中美矽晶製品(股)公司業務協理、副總經理及總經理，目前擔任環球晶圓(股)公司董事長、兆遠科技(股)公司董事長及朋程科技(股)公司董事。
具產業 30 年以上經驗，身為高階經理人，對於公司經營所需的商務、法務、財務及會計等專業領域經驗豐富並充分具備公司營運所需之專業及決策能力。
姚宕梁 副董事長
歷任中美矽晶製品(股)公司總經理、兆遠科技(股)公司董事長及旭興科技協理，目前擔任環球晶圓(股)公司董事及朋程科技(股)公司董事長。
在產業深耕超過 40 年，具備豐沛的製造生產及管理知識，多年的高階管理人經驗，對於公司營運管理具備豐富的跨領域企業經驗，能依不同總體經濟及產業情境提出獨特的觀點及建議。
盧明光 董事
歷任敦南科技(股)公司、旭興科技(股)公司總經理、中美矽晶製品(股)公司董事長、環球晶圓(股)公司董事，目前擔任朋程科技(股)公司董事、光寶科技(股)公司獨立董事及中美矽晶及朋程科技(股)公司榮譽董事長。
在產業深耕超過 40 年，在企業經營上屢創佳績，擁有卓越管理能力、前瞻獨特眼界、商務談判技巧及深厚財會知識，充分具備公司營運所需的智慧及專業。
蔡文惠 董事
歷任紅電醫學科技(股)公司董事，現為宏捷科技(股)公司董事。
對於資本市場及金融體系相當熟稔，亦對產業環境反應敏銳，對於公司營運方向及策略可以提供即時的觀點及見解，提供調整方向及建議。
張鳯鳴 董事
歷任東元電機(股)公司董事及亞太醫療器材科技(股)公司董事，現為茂揚(股)公司董事長。
擁有豐富產業經驗，具備經營管理經驗、風險管理及領導決策等專業能力。
開疆(股) 公司代表人：方豪 董事
歷任亞洲碳素(股)公司副總經理及台灣隔熱材料工業(股)公司董事長，現為朋程科技(股)公司董事。
具備投資管理、營運管理、經營管理及策略規劃等專長。
坤昌投資 (股)公司代表人： 區光穎 董事
現擔任愛迪森(股)公司董事長、威連科技(股)公司投資部副總經理。
具備投資管理、營運管理及經營管理及策略規劃等專長。
柳金堂 獨立董事
具會計師資格並曾任安候建業聯合會計師事務所會計師，現擔任旺玖科技(股)公司獨立董事及合勤投資控股(股)公司獨立董事。
具備會計財務專業知識與豐富業界經驗，其專業、學識及財務會計專長對於公司營運方向及策略可以適時提供專業的觀點及建議。
郭浩中 獨立董事
陽明交通大學光電工程學系教授。
超過 20 年以上半導體的應用研究與經驗，長期致力研究化合物半導體，並榮獲中國工程師學會 110 年度「傑出工程師教授獎」。其淵博學識對於公司及集團的研發方向及智財管理有相當大的裨益。
黎少倫 獨立董事
歷任科林研發(股)公司執行副總、宏達國際電子(股)公司監察人、全達國際(股)公司總經理，現擔任威盛電子(股)公司副總經理、威創科技顧問(股)公司董事長。
擁有豐富產業經驗，具備經營管理經驗、風險管理及領導決策等專業能力。
馬堅勇 獨立董事
歷任中科院材料及光電研究所組長、探微科技(微機電)總經理、光洋應用材料科技(股)公司總經理&董事長，目前擔任台灣精材(股)公司董事長、宏捷科技(股)公司獨立董事及均豪精密工業(股)公司獨立董事。
擁有豐富產業經驗，具備經營管理經驗、風險管理及領導決策等專業能力。
董事會成員落實多元化政策
| 多元化核心項目 | 國籍 | 性別 | 兼任員工 | 年齡 | 獨立董事任期 | 營運 判斷 能力 | 會計及 財務分析能力 | 經營 管理 能力 | 危機 處理 程序 | 產業 知識 | 國際 市場觀 | 領導 能力 | 決策 能力 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事姓名 | 31~4 0歲 | 41~5 0歲 | 51~6 0歲 | 61~7 0歲 | 71~8 0歲 | 3年以下 | 3~6 年 | ||||||||||||
| 徐秀蘭 | 中華民國 | 女 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||
| 姚宕梁 | 中華民國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||
| 盧明光 | 中華民國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 張鳳鳴 | 中華民國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 蔡文惠 | 中華民國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 坤昌投資(股)公司 代表人：區光穎 | 美國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| 開疆(股)公司 代表人：方豪 | 中華民國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 柳金堂 | 中華民國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||
| 郭浩中 | 中華民國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 黎少倫 | 中華民國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||
| 馬堅勇 | 中華民國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||
簽證會計師超然獨立聲明書
董事會決議事項
- 審計委員會
本委員會之運作以下列事項之監督為主要目的
一、公司財務報表之允當表達
二、簽證會計師之選（解）任及其能力資格、獨立性與績效
三、公司內部控制之有效實施
四、公司遵循相關法令及規則
五、公司存在或潛在風險之管理
- 委員會名單
| 柳金堂(獨立董事) | 委員(召集人) |
| 郭浩中(獨立董事) | 委員 |
| 黎少倫(獨立董事) | 委員 |
| 馬堅勇(獨立董事) | 委員 |
獨立董事會計師及內部稽核主管溝通情形摘要/審計委員會運作情形
- 薪酬委員會
薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董事及經理人之報酬。
薪酬委員會由全體三位獨立董事組成，一年至少召開二次會議。
- 委員會名單
| 柳金堂(獨立董事) | 委員(召集人) |
| 郭浩中(獨立董事) | 委員 |
| 黎少倫(獨立董事) | 委員 |
| 馬堅勇(獨立董事) | 委員 |
薪酬委員會運作情形
文件名稱
下載
- 提名委員會
提名委員會由董事會推舉至少三名董事組成之，其中半數(含)以上為獨立董事，協助董事會強化管理機制並健全公司治理，其目的為：
一、依據本公司董事會成員及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之需求，覓尋、審核及提名董事及高階經理人候選人
二、建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事之績效評估，並評估獨立董事之獨立性
三、訂定並檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任規畫
四、其他董事會決議由本委員會辦理之事項
委員會主席徐秀蘭董事長為提名委員會之召集人，其具備經營管理、併購及公司治理專長，符合該委員會所需之專業能力
- 委員會名單
| 柳金堂(獨立董事) | 委員(召集人) |
| 徐秀蘭 | 委員 |
| 姚宕梁 | 委員 |
| 郭浩中(獨立董事) | 委員 |
| 黎少倫(獨立董事) | 委員 |
| 馬堅勇(獨立董事) | 委員 |
提名委員會運作情形
文件名稱
下載
- 企業永續發展委員會
本公司於民國2016年成立「企業永續發展委員會」，為公司內部最高層級的永續發展決策中心，負責統籌綜理全公司有關ESG（環境、社會及治理）各面向之永續發展方向與目標擬定，以追求企業永續發展及善盡社會責任。
企業永續發展委員會由董事長擔任主任委員，總經理擔任副主任委員，並設置總幹事，負責統籌委員會相關事務。另設永續長一人，由董事會委任。
企業永續發展委員會依據業務功能設置五個子委員會，包括「永續營運子委員會」、「綠色製造子委員會」、「永續供應鏈子委員會」、「社會與企業關懷子委員會」、「公司治理與風險管理子委員會」，由各單位主管所組成，負責策略及管理方針之擬定，確保永續發展策略充份落實於公司日常營運中。「企業永續發展委員會」另設「永續發展推動小組」，擔任上下整合、橫向串聯的跨部門溝通平台，並且藉由定期舉辦工作會議，或依各項ESG專案而設之任務小組，就相關議題進行跨部門整合及執行推動，並定期追蹤執行成效及持續改善。企業永續發展委員會每年召開全員會議，針對本公司重大永續議題檢討當年度目標達成情形，並檢視短、中、長期目標之設定。
企業永續發展委員會每年依據重大性原則進行分析，根據產業特性，參考最新版 GRI 準則 、永續會計準則(SASB) 與國內外永續相關指引與ESG評鑑指標，及透過與內外部利害關係人溝通及衝擊度問卷調查，辨識與評估攸關公司營運與利害關係人所關注之重大永續議題，據以擬定管理策略，降低相關風險之影響。
企業永續發展委員會受董事會之督導，除每年度由主任委員及永續長向董事會報告永續發展推行情形與目標訂定及達成績效外，每季並向董事會報告各項永續議題及工作之執行及推動狀況，董事會督導永續發展之目標訂定及推行情形檢討，並依據委員會報告內容給予相關建議與指導。
內部規章
文件名稱
下載
本公司之公司治理準則乃符合上市上櫃公司治理實務守則處理原則，據以
- 保障股東權益。
- 強化董事會職能。
- 發揮審計委員會功能。
- 尊重利害關係人權益。
- 提昇資訊透明度。
依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
董事會及管理階層每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，審計委員監督之。
本公司管理階層重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。
- 董事會 本公司就經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定適當董事席次。設立獨立董事亦審慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。董事長及總經理之職責乃明確劃分，且不由同一人擔任。
- 審計委員 本公司設有審計委員會，本公司審計委員可透過董事會、股東會及稽核報告等管道，與公司之員工、股東及利害關係人溝通。
其他公司治理推行實施狀況
內部稽核目的
在於協助董事會及管理階層檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果效率、財務報導之可靠性與相關法令之遵循度，並適時提供改善建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施。
內部稽核組織及配置
本公司稽核單位隸屬於董事會，內部稽核主管之任免，必須經審計委員會審查後送董事會同意為之。內部稽核人員之任用、免職、敘薪、報酬、考評、獎懲，依本公司「分層負責辦法」規定，由稽核主管簽報董事長核定。現行配置稽核主管一人，以及稽核人員數名。
內部稽核之運作
稽核單位依據風險評估結果擬訂年度稽核計劃，包括每月應稽核之項目，確實依照年度稽核計畫執行查核作業，據以檢查公司之內部控制制度。本公司年度稽核計畫經董事會通過；修正時亦同。
本公司已設置審計委員會，全數由獨立董事組成，內部稽核主管除每月將稽核報告送交審計委員會委員審核外，並於每季的審計委員會會議中內作內部稽核報告，每件稽核報告均加以追蹤，至少按季追蹤並作成追蹤報告至改善為止，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。本公司審計委員會委員與內部稽核主管溝通狀況良好。
本公司簽証會計師於每季的審計委員會會議中報告當季財務報表查核或核閱結果，以及其他相關法令要求之溝通事項。本公司審計委員會委員與簽証會計師溝通狀況良好。
本公司內部稽核人員秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，並盡專業上應有之注意，除定期向各監察人報告稽核業務外，稽核主管並列席董事會報告年度稽核計劃執行情形。
本公司及子公司每年至少辦理一次內部控制制度自行檢查作業，並由稽核室覆核各單位及子公司之自行檢查報告，同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，以作為董事會與總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之主要依據。自行檢查作成工作底稿，相關自行檢查報告及相關資料至少保存五年。
本公司依照金融監督管理委員會所規定之期限，依規定格式以網際網路資訊系統申報下列事項：
- 於每會計年度終了前申報次一年度稽核計畫。
- 於每會計年度終了後一個月內申報上一年度之稽核人員基本資料及接受專業訓練時數。
- 於每會計年度終了後二個月內申報上一年度之年度稽核計畫執行情形。
- 於每會計年度終了後四個月內申報上一年度之內部控制制度聲明書。
- 於每會計年度終了後五個月內申報上一年度內部稽核所見內部控制制度缺失及異常事項改善情形